Bei einer Seance kommt Robert Craven einem fremden Geist auf die Spur, der sich im Körper einer toten Frau eingenistet hat. Das Geistwesen, das sich ihres Körpers bedient, sammelt unzählige Ratten als graue Armee um sich. Als Robert und sein Freund Howard die Pläne des Geistes gefährden, wirft dieser ihnen sein Heer entgegen. Doch als wäre dies noch nicht genug, erwartet die beiden auf dem nahe gelegenen Friedhof von St. Aimes eine weit größere Gefahr.